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东凌国际美女董秘离职了,谁来为无休止的股东内斗划句号

时间:2018-03-31 22:00 出处:网络整理
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3月29日,东凌国际董事会秘书、副总经理程晓娜以个人原因向董事会申请辞去了公司副总经理、董事会秘书职务。

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程晓娜,图片来源:证券时报网

程晓娜,女,1983年11月出生,硕士学位。2006年6月至2010年1月任七喜控股股份有限公司证券事务代表、董事长秘书;2010年2月至2013年9月,任广东 威创视讯科技股份有限公司证券事务代表。2013年10月至今任东凌国际董秘。

从简历可以看到,程晓娜在公司也干了4年多,此次在年报工作都还没有完成披露的情况下就辞职。虽然其表示是个人原因,但是从其离职背景来看,还是有很多痕迹可循。

一年八份关注函

2017年3月开始,公司几乎一直处在监管层的密切关注中,整个2017年共收到了8份关注函。

2017年3月1日深交所发关注函问收购标的中农国际业绩承诺是否能完成,配套资金认购方弃购的原因,以及中农钾肥老挝项目的情况。

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2017年4月7日发关注函问:董事柳金宏、武轶对《2016年年度报告及其摘要》议案投反对票的具体原因,公司董事会延期的原因,中农钾肥老挝甘蒙东泰矿区钾盐开采项目建设进展缓慢的详细原因。

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2017年5月11日深交所连发三函,分别向上市公司,中农集团和国购公司同时发问。

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2017年5月15日,发关注函问公司监事会和中农集团问关于提出召开股东大会改组董事会问题。

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2017年6月28日发关注函问聘任审计机构被股东大会否决事宜。

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2017年11月2日,发关注函问公司2017年三季报被各位董事不保证真实性问题。

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大股东二股东内斗不断

引起监管层密切关注的原因则是因为公司股东之间的股权争斗。

2017年三季报显示,东凌国际现在的第一大股东为广州东凌实业投资集团有限公司(以下简称“东凌实业”),持股22.1%,第二大股东为中国农业生产资料集团公司(以下简称“中农集团”),持股19.15%,同时中农集团还和持股5%的国购产业控股有限公司(以下简称“国购公司”)达成联盟。

东凌国际原名东凌粮油,东凌实业是公司的老东家,中农集团则是作为战略投资者引进来的,但是就是这个战略投资者却成为了现在的仇人。

过往公告显示,中农集团是通过上市公司2014年的一次定增收购资产进入到东凌粮油股东席位。中农集团到来之前,东凌实业持有上市公司40.22% 股份,虽然控股,但是东凌粮油当年是净利润亏损4.71亿元的一家上市公司。

据当时的重组方案,东凌粮油拟通过发行股份方式,购买中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富等合计持有的中农国际100%股权,作价36.9亿元,并发行股份募集配套资金12.3亿元,当时公司董事长赖宁昌表示要参与认购配套资金。

完成了对中农国际的并购后,事情却没有按照双方预想的那样走,中农国际出现重大的经营风险,业绩承诺达不到,承诺参与配套资金募集的东凌实业、赖宁昌、李朝波等人最终也爽约没有缴纳配套资金,原因是认为中农国际项目无进展,而中农国际方则认为是因为对方没有认购配套资金所以导致的进展缓慢,双方各执一词。

作价36.9亿元的中农国际,评估基准日时的净资产只有5.1亿元,2014 年时业绩为亏损,之所以估值如此高是因为交易对方的高业绩承诺。承诺中农国际2015-2017年扣非后净利润不低于1150万元、1900万元、4.52亿元。显然估值给予的是2017年4.52亿元的业绩承诺。不过,按照公司2017年度业绩预告,报告期,钾肥业务归属于上市公司股东的净利润只有2500万元,离4.52亿元相差甚远。

业绩承诺达不到,中农集团等交易对方却并没有痛快的给予业绩补偿的意思,目前,东凌国际就中农集团等十家交易对手方无法完成业绩承诺事宜已经向北京市高级人民法院提起诉讼并申请财产保全,目前还没有结果。

超期服役的董事会

东凌国际本届董事会为第六届董事会,成立于2014年4月26日,也就是说2017年4月27日第六届董事会已经任期届满。

而就在任期届满时,2017年4月27日,中农集团提出召开临时股东大会改组董事会。

持股10%以上的中农集团搭台,并联合持股5%的国购公司一起唱戏,后者则是在2017年2月刚完成对东凌国际的举牌。二者拟合计提名5名非独立董事和5名独立董事,其中中农集团提名2名非独立董事和2名独立董事,剩下的候选人由国购公司提名。

之所以要分开提名,是因为按照2014年12月10日通过的发行股份收购资产的补充协议。协议各方同意,东凌国际董事会将设9名董事,其中5名为非独立董事,由东凌国际控股股东东凌实业推荐3名、中农集团推荐2名,董事长由东凌实业推荐人员经董事会选举产生。

中农集团提名董事人数有限制,这也是为何国购公司要举牌并参与提名的原因。

但是,就算是中农集团刻意避开协议束缚,东凌实业作为现在董事会和监事会的控制方,仍旧有着自己的理由反对中农集团的提案。

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拒绝理由有两点:第一点是目前东凌国际和中农集团之间还存在着重大诉讼,该诉讼案件的结果将可能导致中农集团在东凌国际的持股比例发生重大调整(包括可能减持到10%以下)。

第二点:中农集团的行为违反了当初股东大会通过的协议,东凌实业认为除东凌实业、中农集团之外的其他股东均应视为不再行使推荐非独立董事人选的权利,国购公司也不具备资格。

作为反击,中农集团则在股东大会上反对了公司的年报、董事会、监事会工作报告及续聘财务审计机构等议案。

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反对理由为:东凌国际第六届董事会在2016年违背重组协议精神,未能对钾盐项目建设起到推动作用;未对定增方放弃认购的违约行为进行任何有效追索;未按规定增加临时提案;董事会做出通过对钾盐项目做专项调查的议案后聘请长沙设计院出具评估报告缺乏合理性、独立性及公允性;董事会工作报告对老挝钾盐项目描述与事实并不相符。

截至目前,公司第六届董事会仍旧在超期服役。

董事集体被起诉

2017年7月,在强势改组董事会未果的情况下,中农集团又向公司监事会发函,要求监事会起到监督的作用为自己做主。

按照东凌国际公司章程,“公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼”

中农集团方提请公司监事会起诉公司赖宁昌、陈雪平、郭家华、郭学进、沙振权、徐悦、刘国常七位董事,公司共9名董事,另外两名为中农集团方提名的董事。

不过,起诉请求被监事会投票“拒绝了”。

紧随独董步伐?

其实在程晓娜离职前,因为公司股权斗争,在2018年1月就有一位独立董事主动离职了。

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独立董事刘国常的辞职也正是因为作为公司审计委员会主任委员的他看到股东大会连续两次否决董事会通过的聘任审计机构议案后心灰意冷。

独立董事刘国常表示,“为了完成2017年度审计机构的选聘任务,其与公司其他独立董事作了大量深入细致的工作。 在公司2016年度股东大会否决了《关于续聘公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》等议案后,独立董事依据相关法律法规向公司提出了聘请审计机构进行专项审计的要求,公司通过招标筛选聘请了安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所对公司2015、2016年度经营效益进行专项审计。经其本人提议,公司于2017年11月30日召开了审计委员会扩大会议,邀请公司全体董事、监事、高管参加2017年度审计机构选聘的会议,并请出席董事对候选审计机构进行评分。审计委员会推荐得分最高的大华会计师事务所到董事会审议并全票通过后,提交公司股东大会审议。但此议案在公司2017年第一次临时股东大会再次被否决,至此公司关于聘请2017年度审计机构的议案已经两次被股东大会否决。 为了打破公司2017年年报审计机构选聘的僵局,作为公司的独立董事已竭尽所能,并向全体股东发函要求向审计委员会推荐2017年度审计机构。但截至目前, 公司选聘2017年度审计机构的工作仍未得到有效解决。”

刘国常认为其已无法履行岗位职责,因此申请辞去公司独立董事职务,并相应辞去公司董事会审计委员会主任委员及董事会薪酬与考核 委员会委员职务。 刘国常的辞职导致公司独立董事中没有会计专业人士。

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